南新制药溢价472倍收购陷泥潭 独立财务顾问尚未确定

一年前提出的重大资产重组预案仍未落地，南新制药已面临新的局面。

11月8日，南新制药(688189.SH)再次发布重组进展公告，却没有实质“进展”。2020年11月9日，公司公布拟收购兴盟苏州100%股权，交易总价约26.43亿元，资产增值率为47216.56%。

长江商报记者发现，一年来，南新制药聘请华兴证券、华泰联合先后作为本次交易的独立财务顾问，但华泰联合工作两个月后又说了“再见”，以至于公司独立财务顾问处于空缺状态。

不仅如此，南新制药的业绩已大幅下滑。2021年前三季度，公司营业收入为5.65亿元，同比增长-33.41%;净利润为4915.10万元，同比增长-30.84%。

值得一提的是，南新制药上半年员工总量从469人减少至306人，半年少了约35%。

最新股价仅协商价63%

南新制药是一家专注于抗病毒、传染病防治药品，以及恶性肿瘤、心脑血管疾病、糖尿病等重大疾病治疗药品研发、生产与销售的高科技制药企业。

2020年11月9日，南新制药披露重大资产重组预案，公司拟通过发行股份及支付现金方式收购兴盟生物医药(苏州)有限公司(简称“兴盟苏州”)100%股权，同时募资配套资金。

根据重组预案，南新制药本次交易总价约26.43亿元，其中公司现金交易对价为9.23亿元，股份支付对价为17.20亿元。

值得一提的是，截至2020年9月30日，标的资产未经审计的账面净资产为558.49万元，较净资产增值率为47216.56%。

公告显示，2018年度、2019年度以及2020年1-9月，兴盟苏州未经审计的亏损净额分别为8310.11万元、8605.94万元和4097.59万元，截至2020年9月30日，公司未分配利润为-2.25亿元。

截至2020年9月30日，兴盟苏州仍无产品进入商业化阶段，持续亏损情形尚未消除。

2020年11月，南新制药发布交易预案(修订稿)表示，根据初步测算，预计标的公司2021年至2023年累计现金投入约10.40亿元，预计2024年至2025年开始逐步扭亏为盈。按照上市公司2017年至2019年经营活动现金流累计净额1.68亿元推算，在本次交易后，未来三年对标的公司的持续现金投入将增加上市公司现金流压力，对上市公司财务指标产生较大影响。

公告显示，南新制药本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第一届董事会第十八次会议决议公告日。定价基准日前20、60、120个交易日的交易均价分别为54.8529元/股、62.7830元/股和55.1034元/股。本次发行价格不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%，即44.0835元/股，经交易各方友好协商确认为44.09元/股。

长江商报记者发现，截至2021年11月9日，南新制药股价为27.83元/股，仅为协商价的63.12%。

独立财务顾问尚未确定

这样一份高溢价收购，南新制药目前依然只是处于“有序推进”中。

2021年1月，南新制药公告称，公司于2020年11月6日与兴盟生物、SynermoreCompanyLimited(简称“Synermore”)签订《借款协议》，约定公司拟向兴盟生物提供2亿元借款用于过渡期内的正常研发、经营。

经后续进一步沟通，鉴于协议各方拟对该借款的支付安排、增信措施等事项进行调整，南新制药董事会同意公司与兴盟生物、Synermore解除上述《借款协议》，并与相关方重新签订《借款协议》及《借款协议之补充协议》，公司向兴盟生物分期出借2亿元人民币款项。

6月，南新制药公告表示，考虑到交易双方诉求、市场动态等诸多因素，经双方友好协商，华兴证券不再担任本次交易的独立财务顾问。

为保证公司本次交易工作的顺利推进，南新制药与华泰联合证券有限责任公司(简称“华泰联合”)达成初步合作意向，华泰联合将作为公司本次交易的独立财务顾问继续推进相关工作。

然而，到了8月，南新制药又公告称，由于公司与华泰联合就本次交易后续安排等事宜未能达成一致，经双方友好协商，公司不再聘用华泰联合作为本次交易的独立财务顾问。

而且，从公告来看，南新制药本次交易的独立财务顾问目前尚未确定。

南新制药同时还表示，鉴于本次交易所涉及的审计、评估工作量较大，同时受新冠疫情影响，相关工作进度不及预期，公司无法在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后的规定时间内发出召开审议本次交易相关事项的股东大会通知。

南新制药此次收购至今已不断延期一年，这也引起了监管部门的注意。

11月9日，上交所下发问询函，要求南新制药就重大资产重组推迟并两次变更财务顾问等系列问题说明具体原因。

前三季度净利下滑30.84%

实际上，在收购过程中，南新制药的业绩已在大幅下滑。

南新制药2020年3月上市，在此之前，公司2017年至2019年营业收入分别为3.48亿元、7.01亿元、10.14亿元，分别同比增长24.92%、101.58%、44.78%;净利润分别为0.27亿元、0.54亿元、0.91亿元，分别同比增长85.87%、97.15%、70.90%。

2020年，南新制药营业收入为10.88亿元，同比增长7.29%;净利润为1.33亿元，同比增长45.37%。

由此来看，南新制药业绩虽然保持增长，但增幅已大幅下滑。

2021年前三季度，南新制药营业收入为5.65亿元，同比增长-33.41%;净利润为4915.10万元，同比增长-30.84%。

其中，南新制药三季度营业收入为1.34亿元，同比增长-50.03%;净利润为706.10万元，同比增长-67.24%。

作为一家注重研发的药企，南新制药在2021年前三季度的费用化研发费用为4319.57万元，比上年同期的4893.73万亿元，下滑约12%。

而且，南新制药上半年研发人员为54人，较年初60人减少6人。而且，公司员工总量从469人减少至306人，少了约35%。

需要关注的是，2020年11月25日，南新制药公告称，计划使用部分超募资金投资建设帕拉米韦生产基地三期工程项目。

不过，2021年3月27日，南新制药改了主意，该投资项目将变更为“NX-2016”等5个创新药项目。

对此，南新制药表示，帕拉米韦生产基地三期项目需要5年逐步建成投入使用，因此为更好地顺应市场发展，公司结合现阶段及未来产业发展趋势，决定对原超募资金投资项目进行调整，先行进行新药研发项目。

二级市场上，南新制药的股价也跌跌不休，年初至今已下跌约43%。(长江商报记者刘方益)